Obrona Wilna trwała w dniach 18-19 września 1939. Siły obrońców liczyły około dziesięciu batalionów piechoty (ponad 7000 ludzi) z 14-16 działami oraz 4-6 armatkami plot. 40 mm i ponad setką karabinów maszynowych. Do zdobycia miasta Sowieci wyznaczyli 24 Dywizję Kawalerii (DKaw.) kombriga Piotra Achlustina wzmocnioną 22 Brygadą Pancerną kombriga Łazariewa oraz 25 BPanc. płk. Arsenija Borzikowa, z zadaniem uderzenia z północnego wschodu. Grupa ta dysponowała około 500 czołgami i samochodami pancernymi. 36 DKaw. płk. Jefima Zybina z 11 armii, wzmocniona 6 BPanc. płk. Nikołaja Bołotnikowa, dysponując około 300 wozami bojowymi, otrzymała zadanie uderzenia na Wilno z południowego wschodu. W godzinach południowych 18 września dowódca Okręgu Korpusu III gen. bryg. Józef Olszyna-Wilczyński przekazał rozkaz, aby w razie ataku wojsk sowieckich na Wilno wycofać się na Litwę. Rozkaz ten wywołał mieszane uczucia w dowództwie obrony miasta i wprowadził chaos w zamierzeniach obronnych. Tym niemniej walki trwały do południa 19 września. Według źródeł sowieckich ich straty wyniosły: 13 zabitych (w tym 3 oficerów starszych i 3 młodszych), 24 rannych, zniszczonych 5 czołgów BT – 7 i samochód pancerny BA – 10, oraz 3 samochody pancerne uszkodzone. Obrońcy miasta wycofali się na Litwę lub w kierunku Grodna.